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關于再融資的政策及利好解讀

發布人: ?發布時間:2019-11-20 09:13:14

一、《上市公司證券發行管理辦法》&《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》修改要點對比

事項 修訂前規定 征求意見稿規定 涉及對象

發行對象

非公開發行股票的特定對象應當符合下列規定:

(一)特定對象符合股東大會決議規定的條件;主板:

(二)發行對象不超過?10 名。

創業板:

(二)發行對象不超過5名。發行對象為境外戰略投資者的,應當經國務院相關部門事先批準。

非公開發行股票的特定對象應當符合下列規定:(一)特定對象符合股東大會決議規定的條件;(二)發行對象不超過三十五名。發行對象為境外戰略投資者的,應當遵守國家的相關規定。

《上市公司證券發行管理辦法》

&

《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》
定價及鎖定期

上市公司非公開發行股票,應當符合下列規定:

(一)發行價格不低于定價基準日前20 個交易日公司股票均價的?90%;

(二)本次發行的股份自發行結束之日起,?12 個月不得轉讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份,?36 個月不得轉讓;

(三)募集資金使用符合本辦法第十條的規定;

(四)本次發行將導致上市公司控制權發生變化的,還應當符合中國證監會的其他規定。
上市公司非公開發行股票,應當符合下列規定:
(一)發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的
百分之八十;
(二)本次發行的股份自發行結束之日起,?
六個月不得轉讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份,十八個月不得轉讓;
(三)募集資金使用符合本辦法第十條的規定;
(四)本次發行將導致上市公司控制權發生變化的,還應當符合中國證監會的其他規定。
批文有效期 自中國證監會核準發行之日起,上市公司應在6 個月內發行證券;超過?6個月未發行的,核準文件失效,須重新經中國證監會核準后方可發行。 自中國證監會核準發行之日起,上市公司應在十二個月發行證券;超過十二個月未發行的,核準文件失效,須重新經中國證監會核準后方可發。

不適用減持規定

新增一條,依據本辦法通過非公開發行股票取得的上市公司股份,?其減持不適用《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》的有關規定。
取消非公開發行連續兩年盈利要求 上市公司發行證券,應當符合《證券法》規定的條件,并且符合以下規定:(一)最近二年盈利,凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據; 上市公司發行證券,應當符合《證券法》規定的條件,并且符合以下規定:(一)最近二年盈利,凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據;但上市公司非公開發行股票的除外; 《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》
前募使用情況從發行條件調整為信息披露要求 上市公司募集資金使用應當符合下列規定:(一)前次募集資金基本使用完畢,且使用進度和效果與披露情況基本一致; 刪除該款

二、 再融資政策深度剖析


1)精簡發行條件

主要精簡了創業板再融資的發行條件:非公開發行股票,不再要求連續兩年盈利;公開再融資,不再要求資產負債率高于45%;不再要求前次募集資金基本使用完畢,且使用進度和效果與披露情況基本一致。


2)調整定價和鎖定機制

將主板發行價格不低于前20日的9折調低為8折,鎖定期分別由36個月、12個月,縮短至18個月和6個月,且創業板調整為與主板一致。


3)提高發行對象上限

單次非公開發行對象上限由主板的10人、創業板的5人統一提高至35人。


4)調整批文有效期

將再融資批文的有效期延長至12個月。


5)非公開發行股票不再適用減持新規

征求意見稿規定:依據本辦法通過非公開發行股票取得的上市公司股份,其減持不適用《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》的有關規定。即通過非公開發行股票取得的上市公司股份,在鎖定期滿可以一次性全部減持。


6)18月期非公開發行股票可以鎖價發行

征求意見稿保留了6月期(原1年期)定增定價基準日必須為發行期首日的規定,但對于18月期(原3年期)定增,征求意見稿規定定價基準日可以為董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日,事實上恢復了鎖價發行。


7)明確控股股東不得保底保收益


在此前的實踐中,一般由發行人的控股股東、實際控制人或其關聯方向認購對象提供財務資助或者補償。另外,更常見的情況是向認購對象承諾保底保收益。在本次修訂中,證監會明確:“上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不得向發行對象做出保底保收益或變相保底保收益承諾,且不得直接或間接向發行對象提供財務資助或者補償?!保ā渡鲜泄痉枪_發行股票實施細則》第二十九條)首次明文規定禁止保底保收益,而且將范圍擴大至控股股東、實際控制人、主要股東。


證監會本次再融資改革力度較大,增加發行對象及范圍,放寬發行定價限制,縮短鎖定期,延長批文有效期,放寬減持限制。針對再融資取消非公開發行連續兩年盈利要求。整體來看,從多個方面為投資者參與非公開發行提供便利。


--部分內容轉載自“凱瀚財經”

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